券商投行把招股說明書的部分內(nèi)容外包給第三方機構(gòu)完成的情況確實存在。
近日，記者從六家券商的十多名投行人士處獲悉，投行業(yè)務(wù)“外包模式”成為部分券商提高效率、創(chuàng)造業(yè)績的“絕招”。其中，平安證券外包現(xiàn)象頻繁。然而，“外包”模式一旦操作不利，保薦機構(gòu)和保薦代表人則對項目失去了掌控。
“槍手”模式蔓延
深圳一名從業(yè)十多年的投行人士對記者介紹，嚴格意義上，IPO企業(yè)招股說明書上部分內(nèi)容請其他機構(gòu)協(xié)助完成是很早就存在的情況。作為招股說明書重要部分的募投項目分析中，企業(yè)募投項目涉及到各個具體行業(yè)，需要聘請專業(yè)的咨詢機構(gòu)來進行募投項目可行性分析，投行人員再據(jù)此引用來完成招股說明書。“可行性分析需要專業(yè)人員來完成，不能指望券商投行人員具備這種水平。”在該人士看來，請“外腦”的“外包”是必需的。
最近幾年，尤其是創(chuàng)業(yè)板推出后，IPO推進的頻率越來越高，去年全年完成了300單IPO，今年不會少于這個數(shù)字。部分券商IPO項目多，在人手緊張的情況下，尋找“槍手”來完成招股說明書，投行業(yè)務(wù)“外包模式”開始蔓延，并成為部分券商提高效率、創(chuàng)造業(yè)績的“絕招”。
如今的“找槍手”式外包的范圍大大拓展。據(jù)知情人士介紹，一份招股說明書共有15節(jié)，除了概覽以及風(fēng)險提示等部分投行會自己掌控外，其他部分都已經(jīng)進入“外包”范圍。會計師事務(wù)所成為最主要的“承包人”，會計師可以參與的部分包括“業(yè)務(wù)與技術(shù)”“同業(yè)競爭與關(guān)聯(lián)交易”“公司治理”“財務(wù)會計信息與管理層分析”。律師事務(wù)所參與的部分主要是“發(fā)行人基本情況”，其中最核心的部分是上市主體的歷史沿革，這是需要耗費許多時間和精力的工作。至于行業(yè)研究機構(gòu)和其他咨詢機構(gòu)可能是“募投資金運用”“未來發(fā)展與規(guī)劃”等章節(jié)的“承包人”。
變身“專業(yè)性外包”
“其實有的章節(jié)交給有經(jīng)驗的律師和分析師來完成絕對要比投行人員更專業(yè)，只要保薦機構(gòu)最后實現(xiàn)了嚴格統(tǒng)籌，保證了項目質(zhì)量，這種‘外包’還是可取的。”接受記者采訪的多數(shù)投行人士普遍對于“投行外包”持認可態(tài)度。前提是，保薦代表要勤勉盡責(zé)，保證整體質(zhì)量；而投行人員需要自己另外完成一遍盡職調(diào)查程序，能夠?qū)嶋H掌控IPO項目風(fēng)險點。
“外包的需求是很大的。”廣東一名準保薦人告訴記者，“臨時性外包”需要合作方達到一定熟悉度，否則難以掌控質(zhì)量。
而部分券商甚至出現(xiàn)了“專業(yè)性外包”。券商依靠保薦機構(gòu)的強勢地位，向企業(yè)介紹律師或會計師，并對其他中介機構(gòu)進行分工，將部分業(yè)務(wù)“分包”給會計師或者律師。在多名業(yè)內(nèi)人士看來，平安證券就是推行“專業(yè)性外包”的典型券商，甚至和部分事務(wù)律師所、會計師事務(wù)所形成合作關(guān)系。華泰證券一名保薦人評價稱：“這種模式的好處是合作機構(gòu)相對業(yè)務(wù)熟練、相互間默契，有利于保薦機構(gòu)掌控項目質(zhì)量。不利因素是各方利益捆綁過于緊密，一出問題就是大問題。”勝景山河的折戟就體現(xiàn)出“外包”模式的弊端，中介機構(gòu)協(xié)助造假，保薦機構(gòu)和保薦代表人對項目失去了掌控力。
從IPO企業(yè)上市費用的分布可以看出，平安證券部分項目存在“外包”情況。通常情況下，一單IPO項目律師費100萬元左右，審計費在100萬元左右，其費用標準與律師、會計師的工作量有關(guān)。有些上市公司公布的是審計驗資費，普遍在200萬元以上。平安證券保薦的方直科技募資規(guī)模只有2億多元，其審計費高達260萬元，遠遠高出業(yè)內(nèi)平均水平。律師費則只有100萬元，屬于業(yè)內(nèi)正常水平。這也就意味著立信大華會計師事務(wù)所在方直科技上市過程中存在“超量”任務(wù)。
一位與平安證券有過合作關(guān)系的注冊會計師對記者證實，平安證券部分項目確實存在“外包”現(xiàn)象，而且外包項目占比不低。他所在的會計師事務(wù)所就曾經(jīng)幫助平安證券完成了“會計鑒證報告”和“財務(wù)會計信息與管理層討論”的內(nèi)容。